| 序號 | 1 | 發言日期 | 109/03/30 | 發言時間 | 17:06:13 |
| 發言人 | 陳靖宜 | 發言人職稱 | 協理 | 發言人電話 | 02-28816686 |
| 主旨 | 公告本公司董事會決議買回庫藏股 | ||||
| 符合條款 | 第 35 款 | 事實發生日 | 109/03/30 | ||
| 說明 | 1.董事會決議日期:109/03/30 2.買回股份目的:轉讓股份予員工 3.買回股份種類:普通股 4.買回股份總金額上限(元):1,340,768,527 5.預定買回之期間:109/03/31~109/05/29 6.預定買回之數量(股):6,600,000 7.買回區間價格(元):38.00~76.00，公司股價低於區間價格下限，將繼續買回 8.買回方式:自集中交易市場買回 9.預定買回股份占公司已發行股份總數之比率(%):9.93 10.申報時已持有本公司股份之累積股數(股):0 11.申報前三年內買回公司股份之情形: 無買回 12.已申報買回但未執行完畢之情形: 不適用。 13.董事會決議買回股份之會議紀錄: 第一案 案 由：本公司計畫實施第一次買回庫藏股轉讓員工案，提請 核議。 說 明：本公司為激勵員工及提昇員工向心力，擬買回公司股票以轉讓予員工，相關說明如 下： 1.買回股份目的：轉讓股份予員工。 2.買回股份種類：普通股。 3.買回股份總金額上限(法定上限)：新台幣1,340,768,527元（依「上市上櫃公司買回公司 股份辦法」計算，請參閱附件二）。 4.預定買回之期間：自109年3月31日(向證期局申報日)至109年5月29日止。 5.預定買回之數量：6,600,000股。 6.買回區間價格：每股新台幣38元至76元間。惟若本公司股價低於所定區間價格下限時，將 繼續執行買回公司股份。 7.買回方式：委託證券商自櫃檯買賣市場買回。 8.預定買回股份占公司已發行股份總數之比率(%):9.93% 9.申報時已持有本公司股份之數量：0股。 10.申報前三年內買回公司股份之情形：無買回。 11.已申報買回但未執行完畢之情形：不適用。 12.買回股份轉讓員工辦法：請參閱附件三。 13.董事會已考慮公司財務狀況，不影響公司資本維持之聲明書：請參閱附件四。 14.證券承銷商對買回股份價格之合理性評估意見：請參閱附件五。 15.本次庫藏股買回相關事項如經主管機關核示必須變更時，授權董事長全權處理。 16.於相關法令許可範圍內，授權董事長全權處理本次買回股份轉讓員工之相關事宜及逾期 未轉讓股份之註銷(含訂定減資基準日)。 17.本案業經審計委員會審議通過，敬請 核議。 18.謹請 核議。 決 議：經主席徵詢全體出席董事均無異議，照案通過。 14.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十條規定之轉讓辦法: 益安生醫股份有限公司 第一次買回本公司股份轉讓員工辦法 第一條：本公司為激勵員工及提昇員工向心力，依據證券交易法第二十八條之二第一項第一 款及金融監督管理委員會證券期貨局發布之「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」等相關規 定，訂定本公司買回股份轉讓員工辦法。本公司買回股份轉讓予員工，除依有關法令規定 外，悉依本辦法規定辦理。 第二條：轉讓股份之種類、權利內容及權利受限情形 本次轉讓予員工之股份為普通股，其權利義務除有關法令及本辦法另有規定者外，與其他流 通在外普通股相同。 第三條：轉讓期間 本次買回之股份，得依本辦法之規定，自買回股份之日起五年內，一次或分次轉讓予員工； 若逾五年而未轉讓，則依法辦理註銷股份。 第四條：受讓人之資格 以本公司及國內外由本公司直接或間接持股超過50%之子公司正式編制內之全職員工為限， 於認股資格基準日前到職，得依本辦法第五條所定認購數額，享有認購資格。轉讓之對象於 員工認股基準日至認購繳款截止日期間離職(或留職停薪)者，喪失認購資格。 第五條：轉讓之程序 實際得為認購之員工及其得認購之股數，將參酌年資、職級、工作績效、過去或預期整體貢 獻、特殊功績及發展潛力等，呈送董事長核定之。惟具經理人身份者，應先提報薪資報酬委 員會審議及呈送董事會決議。 員工於認購繳款期間屆滿而未繳款者，則視為棄權，認購不足之餘額，由董事長另洽其他員 工認購之。 第六條：買回股份轉讓予員工之作業程序 一、依董事會之決議，公告、申報並於執行期限內買回本公司股份。 二、董事會授權董事長依本辦法訂定及公布員工認股基準日、得認購股數標準、認購繳款期 間、權利內容及限制條件等作業事項。 三、統計實際認購繳款股數，辦理股票轉讓過戶登記。 第七條：約定每股轉讓價格 本次買回股份轉讓予員工，以實際買回之平均價格為轉讓價格；惟在轉讓前，如遇有公司已 發行之普通股股份增加或減少，得按發行股份增加或減少比率調整之。 轉讓價格調整公式： 調整後轉讓價格=每股實際平均買回價格×(公司買回股份執行完畢時之普通股股份總數÷ 公司轉讓買回股份予員工前之普通股股份總數) 第八條：轉讓後之權利義務 本次買回股份轉讓予員工並辦理過戶登記後，除另有規定者外，餘權利義務與原有股份相 同。 第九條：其他有關公司與員工權利義務事項 本次買回股份轉讓予員工，相關稅捐仍應依法繳納後始得辦理過戶作業。 第十條：其他 一、本辦法如有未盡事宜之處，悉依相關規定辦理之。 二、本辦法經董事會決議通過後生效，並得報經董事會決議修訂。 三、本辦法應提報股東會報告，修訂時亦同。 15.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十一條規定之轉換或認股辦法: 不適用。 16.董事會已考慮公司財務狀況，不影響公司資本維持之聲明: 益安生醫股份有限公司 董事會聲明書 一、本公司經109年3月30日董事會三分之二以上董事之出席及出席董事超過二分之一之同意 通過，自申報日起二個月內於櫃檯買賣市場買回本公司股份6,600,000股。 二、上述買回股份總數，僅占本公司已發行股份之9.93%，且買回股份所需金額上限占本公 司流動資產之25.76 %，茲聲明本公司董事會已考慮公司財務狀況，上述股份之買回並不影 響本公司資本之維持。 三、本聲明書業經本公司上述同次董事會議通過，出席董事6人同意本聲明書之內容，併此 聲明。 益安生醫股份有限公司 董事長：張有德 中華民國109年3月30日 17.會計師或證券承銷商對買回股份價格之合理性評估意見: 經評估，益安生醫股份有限公司本次預計買回公司股份對該公司之股東權益、每股淨值、負 債比率、速動比率、流動比率未有重大影響，且預定買回股份數量、價格及總金額均依法規 辦理，尚屬合理。 18.其他證期局所規定之事項: 無。 |
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